“扇貝旅行”算什么？2017年A股上市公司造假梳理

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一年一度的打假“3·15”又到了，資本市場上同樣需要“打假”。

回望2017監管大年，中國證監會一共開出108份行政處罰決定書，其中又以信息披露為重災區；A股市場多家公司因財務造假被處罰，包括雅百特、九好集團、山東墨龍等公司。

以重組、保殼等為主要目的

從財務造假目的看，這些造假公司大多以重組、保殼、上市等為目標，造假手段主要采用虛增收入、增加利潤等。 1

重組類

九好集團、雅百特、佳電股份

九好集團：史上最忽悠

2016年5月，浙江九好辦公服務集團有限公司（簡稱九好集團）為了重組上市，與上市公司鞍重股份聯手進行“忽悠式”重組，通過各種手段虛增巨額收入和銀行存款，堪稱“2017年最轟動的造假大案”。

證監會官網顯示，九好集團通過各種手段虛增2013-2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元，將自己包裝成價值37.1億元的“優良資產”。

需要指出的是，在九好集團財務造假案中，“團滅者”不僅包括公司董事、高管，還有一批中介機構。

2017年4月，證監會依法查處了包括鞍重股份、九好集團、九好集團股東、九好集團實際控制人的一致行動人在內的33名責任主體。對組織、決策實施財務造假的九好集團實控人郭叢軍等人采取證券市場禁入措施，對4家中介機構（審計機構利安達會計師事務所、法律服務機構天元律師事務所、評估機構中聯資產評估集團有限公司、獨立財務顧問西南證券）分別給予了頂格處罰。

雅百特：演技最佳

2017年7月14日，央視以《上市公司業績造假案：左右倒手，雅百特73%利潤造假》為題，曝光雅百特在重組上市過程中，借助海外業務進行造假。

雅百特在重組上市過程中，于2015年1月披露承接巴基斯坦木爾坦地鐵公交工程的金屬屋面圍護系統工程，合同金額3250萬美元；重組上市后，2015年報披露工程完工，實現收入2億元。在這一過程中，雅百特表現出了“驚人的演技”：

“虛構木爾坦地鐵公交工程項目，利用李某松安排的公司構建資金循環，制造海外回款假象，制造項目施工假象”

“偽造虛假的建筑材料出口合同，將報關出口至安哥拉的貨物運送至香港，然后再由其控制的關聯公司將貨物進口回中國”

“簽訂無真實需求的購銷合同，偽造出入庫憑證，通過部分銷售客戶銀行賬戶并向其支付一定資金通道費的方式，偽造‘真實’的資金流，虛構國內建材貿易”

2017年12月，證監會對雅百特做出頂格罰款，對董事長、獨董、監事長、監事、高管等20名相關責任人員依法采取證券市場禁入措施。

*ST佳電：為保證業績而動手腳

2011年，上市公司阿繼電器進行資產重組，重組完成后更名為佳電股份，佳木斯電機股份有限公司（簡稱佳電公司）由此成為上市公司全資子公司。

重組協議約定，佳電公司在2011至2014年度實際凈利潤應不低于預測水平，否則佳電公司原股東需向阿繼電器原股東進行補償。

經證監會調查發現，為保證業績承諾完成，佳電股份以少計主營業務成本、銷售費用等方式，在2013年、2014年合計虛增利潤1.98億元。

12月9日，*ST佳電收到中國證監會的《行政處罰決定書》，對包括原董事長趙明、財務總監梁喜華在內的22名高管合計罰款167萬元，趙明和梁喜華分別被采取5年以及3年證券市場禁入措施。

2

內幕交易類

山東墨龍

山東墨龍：吃相最難看

2017年12月27日，證監會在行政處罰情況綜述中稱：“山東墨龍（002490.SZ）虛假陳述欺詐投資者，其實際控制人借機違法減持，內幕交易，‘吃相難看’令市場嘩然，我會依法予以嚴懲”。

山東墨龍的案子并不復雜，但是“吃相”十分難看。2016年10月，山東墨龍公告三季度盈利800余萬元并預計全年盈利。4個月后又修正稱，預計2016年全年虧損4.8億至6.3億元，業績說變臉就變臉。

而在業績“變臉”的內幕信息發布前，公司實控人、董事長張恩榮及其子總經理張云山以大宗交易方式拋售股票，避損3824萬元，“吃相”難看。

另外，證監會調查發現，2015年以來，山東墨龍通過虛增售價、少計成本等手法連續兩年將季報、半年報“扭虧為盈”，虛增收入最高達1億元，虛增利潤最高達2.2億元。

3

關聯交易類

爾康制藥、ST成城

爾康制藥：從業績王到變臉王

爾康制藥是一家藥用輔料生產企業， 2017年8月8日，爾康制藥收到證監會下發的《調查通知書》表示，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司進行立案稽查。

3個多月后，在證監會尚未公布調查結果之時，爾康制藥于2017年11月22日晚公告，承認大額虛增業績行為：2016年年報中虛增營收2.29億元、虛增凈利潤2.08億元。

自2011年上市以來，爾康制藥凈利潤從1.18億元，大幅增加至2016年的10.26億元，年復合增長率高達54.12%。爾康制藥被譽為創業板的白馬股，靠的就是其優秀的業績，如今“人設”瞬間崩塌。

之后，公司董事長通過媒體向投資者表達歉意，并承諾傾家蕩產也要進行賠償。

ST成城：資金流轉最溜

ST成城在2012年通過偽造虛假的銀行扣稅憑證以及設計，與多家公司之間資金的閉合資金循環，企圖完成虛假交易的資金流轉，做實交易事項，虛增當年其他業務收入18444萬元，占當年營業收入3.53億元的52.25%，進而虛增當年凈利潤3948.45萬元，占當年凈利潤174.76%。

2017年3月20日，ST成城收到中國證監會的《行政處罰決定書》，對ST成城虛增收入和利潤的行為責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對公司實際控制人成清波、時任董事長徐才江等其他14名責任人員給予警告，并分別處以3萬元到90萬元不等的罰款；同時，對成清波、徐才江分別采取10年、5年證券市場禁入措施。

4

沖刺IPO類

登云股份

登云股份：一切為了IPO

2017年6月5日晚間，登云股份發布公告稱，首次公開發行股票并在中小板上市（IPO）申請文件存在虛假記載、重大遺漏，上市后披露的定期報告中存在虛假記載、重大遺漏，包括：2010年至2013年6月，5萬元咨詢服務費、5萬元會務費及971.38萬元三包索賠費未入賬；公司美國子公司在2013年半年報提前確認收入239.86萬元，導致登云股份合并報表提前確認利潤94.96萬元；2013年1月至6月少確認票據貼現利息45.73萬元……

對此，證監會表示，登云股份存在IPO申請文件、2013年年報、2014年年報、2015年一季報存在虛假記載、重大遺漏行為，違反了《證券法》，因此決定責令改正、給予警告，并處以罰款。

5

保殼類

*ST昆機、金亞科技、ST烯碳

*ST昆機：造假手段花樣最多

2017年3月，*ST昆機曾自曝財務違規，致使2013年凈利潤為負，從而出現2012-2016年連續5年虧損的情況，受到市場廣泛關注。

隨后，證監會調查結果顯示，2013-2015年*ST昆機通過虛增收入、少計提辭退福利和高管薪酬的方式，累計虛增收入4.8億元，少計管理費用2961萬元，少計存貨5億元，多計成本2.35億元，虛增利潤2.3億元……財務造假手段令人瞠目結舌。

11月16日晚，*ST昆機披露了證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。《告知書》詳細披露了*ST昆機涉嫌違法的細節，對王興、常寶強、金曉峰3名主要責任人分別處以30萬元罰款，對其他25名涉案人員分別處以3萬元至10萬元不等的罰款。另外，證監會還擬對王興采取終身證券市場禁入措施，對常寶強、金曉峰兩人采取5年證券市場禁入措施。

*ST昆機2018年1月公告稱，公司2014年、2015年、2016年已連續三年虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司A股股票已于2016年年度報告披露后被實施暫停上市。截止2017年9月30日，公司前三季度歸屬于股東的凈虧損為2.01億元，預計公司2017年度不能盈利，可能被終止上市。

金亞科技：為扭虧而造假

根據證監會調查結果顯示，為扭轉2013年虧損過億的窘境，金亞科技于2014年通過虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據、偽造材料產品收發記錄以及隱瞞費用支出等方式虛增營業收入逾7300萬元，虛增利潤總額超8000萬元，占當期利潤總額的335.14%，最終使得公司當年凈利潤由虧損變為盈利。

11月13日晚間，金亞科技公告稱收到了證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對金亞科技給予警告，并處以60萬元罰款；擬對實際控制人周旭輝罰款90萬元，并采取終身證券市場禁入措施，擬對張法德、丁勇和分別采取10年證券市場禁入措施，擬對羅進、何苗分別采取5年證券市場禁入措施。

ST烯碳：暫停上市基本已成定局

雖然*ST烯碳造假金額不足2000萬，但還是未能逃脫監管層的法眼。

公司在2015年的年報中，通過幾項會計處理使得合并財務報表虛增資產1795.24萬元，少計負債172.5萬元；同時實現了合并利潤表少計期間費用1967.74萬元，虛增凈利潤1967.74萬元，占*ST烯碳2015年凈利潤的868%。

需要指出的是，在2015年實際虧損的情況下，*ST烯碳2014-2016年連續三年虧損，暫停上市基本已成定局。

6月20日，證監會擬決定對*ST烯碳責令改正、給予警告，并處以60萬元的罰款；同時對14名相關負責人給予警告，并處以30萬元或5萬元的罰款。此外，證監會還對時任總裁范志明、時任董事長王大明以及時任財務總監熊帥輝分別采取10年、8年以及5年證券市場禁入措施。

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奇葩類

ST慧球

ST慧球：史上最奇葩

2017年1月4日晚，廣西慧球科技股份有限公司（簡稱慧球科技）1001項“奇葩議案”通過網絡非正常披露，將多個重大政治問題當作炒作噱頭，挑戰監管權威，敗壞社會公德，影響惡劣。

證監會表示，慧球科技實際控制人鮮言，指使董秘炮制并通過非法渠道散播含有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏的信息。同時查明，鮮言存在操縱“多倫股份”股票價格、指使匹凸匹披露違規、背信損害上市公司利益等多項違法犯罪行為。

最終，證監會對鮮言操縱行為依法開出34.69億元罰單，并采取終身證券市場禁入措施，堅決將其涉嫌犯罪行為移送公安機關，并對多名責任人員作出行政處罰。

退市制度積極推進

需要說明的是，我國自2001年第一批公司退市以來，累計“終止上市公司”數量共95家，這一數量低于成熟市場逾10%的退市率。不過，伴隨著市場逐漸成熟，監管層正積極推進退市制度，未來這一局面或將改變。

3月12日，中國證監會副主席姜洋在參加政協經濟界小組討論時表示，將按照現有規則支持新經濟企業并購重組，退市規則強化了交易所的一線監管職責，對于那些達到退市條件的企業，該退就退。

3月9日，上海證券交易所、深圳證券交易所相繼發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》。從意見稿來看，細則較為明確，囊括了欺詐發行、重組上市重大違法、年報或文件信息披露重大違法等六類重大違法行為。

此外，第五類情形引起了市場的廣泛關注，給上市公司敲響了警鐘。規定顯示，上市公司在最近60個月內被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰，會被強制退市。

由此看來，監管層推進退市制度改革的決心十分堅定，未來越來越多的造假公司將無所遁形。